מינוי דירקטורים: תיאוריה, ראיות, מדיניות

הזכות להשתתף בהליכי מינוי דירקטורים היא זכות יסוד של בעלי מניות בחברה ציבורית. בחירת דירקטורים ומינויָם היא עבורם כלי מרכזי להשפעה על חברי הדירקטוריון, אשר אמונים על גיבוש האסטרטגיה של החברה ועל פיקוח על ההנהלה הביצועית שלה, ובמסגרת תפקידם נדרשים לקבל החלטות עסקיות הרות גורל. חרף חשיבותה הרבה של הזכות למינוי דירקטורים, העיסוק בנושא זה בספרות הישראלית הוא מצומצם בהיקפו. מאמר זה מבקש להשלים את החסר.

במישור התאורטי המאמר סוקר היבטים מרכזיים הנוגעים להליכי מינוי דירקטורים בישראל, ובכללם שיטות למינוי דירקטורים, כוחן הפורמלי והמעשי של הצבעות נגד מועמדים לכהונה בדירקטוריון, מודלים שונים להצעת מועמדים על ידי בעלי מניות מהציבור ושימוש בוועדות מינויים. כדי להעריך את המידה שבה כללי רקע משפטיים אלה עשויים לעודד את מעורבותם של בעלי מניות מהציבור בהליכים למינוי דירקטורים, המאמר דן בהם בעין ביקורתית אגב עריכת ניתוח השוואתי לשיטות משפט קרובות.

במישור האמפירי המאמר בוחן בחינה מקיפה את נתוני הצבעות שנערכו בחברות הכלולות במדד ת"א 125 (שאינן חברות דואליות) בשנים 2015–2018, בהקשרים של מינוי דירקטורים חדשים והארכת כהונתם של דירקטורים מכהנים. במסגרת זאת המאמר בוחן מגוון רחב של היבטים הנוגעים לנתוני ההצבעות ולתוצאותיהן, לחברות שבהן נערכו ההצבעות, למועמדים שמינויָם נכשל ולאלו שבעלי המניות מציעים, לדפוסי ההצבעה של המשקיעים המוסדיים בישראל ולהשפעה של גופי הייעוץ על תוצאות ההצבעות.

על גבי התשתית האמפירית מניח המאמר נדבך נוסף, שבו נערך דיון במשמעויות הנורמטיביות העולות מממצאי המחקר. על בסיסו של דיון זה מובאות המלצות לגיבוש מדיניות עתידית, שחלקן מתייחסות במישרין לאופן ניהולם של הליכי מינוי דירקטורים בחברות ציבוריות בישראל, להגברת השקיפות סביב ההצבעות ולשימוש בוועדות מינויים, וחלקן האחר בעלות אופי רחב יותר, והן נוגעות למעמדם, לתפקודם ולמעורבותם של הגופים המוסדיים בממשל התאגידי בישראל.