מינוי דירקטורים: תיאוריה, ראיות, מדיניות (כרך נב)

אסף אקשטיין וקובי קסטיאל

הזכות להשתתף בהליכי מינוי דירקטורים היא זכות יסוד של בעלי מניות בחברה ציבורית. בחירת ומינוי דירקטורים מהווה עבורם כלי מרכזי להשפעה על חברי הדירקטוריון, אשר אמונים על גיבוש האסטרטגיה של החברה, פיקוח על ההנהלה הביצועית שלה, ובמסגרת תפקידם נדרשים לקבל החלטות עסקיות הרות גורל. חרף חשיבותה הרבה של הזכות למינוי דירקטורים, העיסוק בנושא זה בספרות הישראלית הוא מצומצם בהיקפו. מאמר זה מבקש להשלים את החסר.  

במישור התיאורטי, המאמר סוקר היבטים מרכזיים הנוגעים להליכי מינוי דירקטורים בישראל, ובכללם שיטות למינוי דירקטורים, כוחן הפורמלי והמעשי של הצבעות נגד מועמדים לכהונה בדירקטוריון, מודלים שונים להצעת מועמדים מטעם בעלי מניות מהציבור, ושימוש בוועדות מינויים. במטרה להעריך את המידה שבה כללי רקע משפטיים אלה עשויים לעודד את מעורבותם של בעלי מניות מהציבור בהליכים למינוי דירקטורים, המאמר דן בהם באופן ביקורתי, תוך עריכת ניתוח השוואתי למול שיטות משפט קרובות.  

במישור האמפירי, המאמר בוחן באופן מקיף את נתוני הצבעות שנערכו בחברות הכלולות במדד ת"א 125 (שאינן חברות דואליות) בין השנים 2015-2018, בהקשרים של מינוי דירקטורים חדשים והארכת כהונתם של דירקטורים מכהנים. במסגרת זאת, המאמר בוחן מגוון רחב של היבטים הנוגעים לנתוני ההצבעות ולתוצאותיהן, לחברות בהן ההצבעות נערכו, למועמדים שמינויים נכשל ולאלו המוצעים על ידי בעלי המניות, לדפוסי ההצבעה של המשקיעים המוסדיים בישראל, ולהשפעה של גופי הייעוץ על תוצאות ההצבעות.  

על גבי התשתית האמפירית מניח המאמר נדבך נוסף, שבו נערך דיון במשמעויות הנורמטיביות העולות מממצאי המחקר. על-בסיסו דיון זה מובאות המלצות לגיבוש מדיניות עתידית, שחלקן מתייחסות במישרין לאופן ניהולם של הליכי מינוי דירקטורים בחברות ציבוריות בישראל, להגברת השקיפות סביב ההצבעות ולשימוש בוועדות מינויים, וחלקן האחר בעלות אופי רחב יותר, ונוגעות למעמדם, תפקודם ומעורבותם של הגופים המוסדיים בממשל התאגידי בישראל.