הגנת בעלי המניות במיזוג חברות

הטכניקה המשפטית של מיזוג חברות היא הדרך הבסיסית והנפוצה לרכישת חברות במשפט המשווה. במסגרתה מתבצעת פעולה משפטית ייחודית שבה החברה הרוכשת קונה את כל מניות החברה הנרכשת ובתמורה מעבירה לבעלי־המניות של החברה הנרכשת ערך מוסכם. עם השלמת העסקה, החברה הנרכשת מפסיקה להתקיים מבחינה משפטית והחברה הרוכשת מקבלת על עצמה את כל הזיקות המשפטיות של החברה המתאיינת. אף שהצדדים לעסקה הם החברות עצמן, הקובעות ביניהן את תנאי המיזוג ומקבלות את ההחלטה להתמזג על־ידי אורגניהן המוסמכים, הרכוש המועבר בעסקה איננו רכוש החברה הנרכשת אלא רכושם הפרטי של בעלי־מניותיה. להבנת הסיטואציה שבה נמצאים בעלי־המניות בחברה הנרכשת בעת העלאתה של הצעת מיזוג יש חשיבות מרובה, והיא הנושא המרכזי של מאמר זה.